Subito dopo essere arrivato in un college di una piccola città per insegnare la sua materia, Abe Lucas conosce due donne: Rita Richards solitaria professoressa che vorrebbe che lui la salvasse dal suo matrimonio infelice, e Jill Pollard, la sua migliore studentessa, che diventa anche la sua migliore amica. Sebbene Jill ami il suo ragazzo Roy, trova irresistibili la personalità torturata ed artistica e l’esotico passato di Abe. Tutto cambia quando Abe and Jill ascoltano, del tutto casualmente, la conversazione di una sconosciuta, e quando Abe fa una scelta che gli da la possibilità di vivere di nuovo a pieno la sua vita. Ma la sua decisione scatena una serie di eventi che colpiranno lui stesso, Jill e Rita per sempre.